公司企业

治理方针

英国金融(以下简称“本公司”)董事会, 根据“公司治理及提名委员会”(以下简称“治理委员会”)的建议,采取了这些公司治理原则(以下简称“准则”),以促进董事会及其委员会的运作和效率以及确保董事会,其各委员会,个人董事和管理层都能对于如何履行其职持有共同的观点。
 
董事会集体成员需拥有广泛的技能,专业知识,行业和商业等知识以及任何对有效监督公司业务有利的经验。董事会的多数董事需包括由董事会评定为“独立”的董事组成。审计委员会认为,如果没有特殊情况,理事会应由不超过15名成员组成,以便其运作。
董事会将负责建立和维护公司最有效率的领导架构。董事会应以本公司最佳利益为考虑,选择董事长和公司行政总裁(以下简称“CEO”)。董事会对于董事长兼行政总裁的角色是否分开或结合以及若分开,行政总裁是否应从独立董事中选出或应从本公司的雇员挑选,无任何规定。但若行政总裁不是一位独立董事,公司需挑选一位独立董事来担任主管董事长的职位,此主管董事长并持有以下所列下的权力和义务。
董事会应至少每年审查其领导结构。作为审查的一部分,董事会需评估:

•           公司应保持的领导职位(例如董事长,主管董事长,行政总裁)

 

•           领导职位的职责

 

•           担任领导职位的条件

董事会应至少每年审查其领导结构。作为审查的一部分,董事会需评估:

•           公司应保持的领导职位(例如董事长,主管董事长,行政总裁)

 

•           领导职位的职责

 

•           担任领导职位的条件

董事会在执行领导结构审查时需考虑:

•         公司是否持有有效率的政策,做法和人手来确保强大的独立董事会监督

•         公司的业绩和特定领导层对公司业绩的影响

•         公司股东的意见

•         立法和监管发展,若有,其他全球公司的做法,治理趋势以及其他关于董事会领导结构主题的信息和数据

董事会治理委员会应负责根据以下标准挑选董事会成员候选人并且向理事会提出建议:
 

•       判断、品格、专长,技能以及有利于监督公司业务的知识

•       观点、背景、经验以及其它人口统计学例如,性别,种族,性向,文化和国籍

•       业务或其他相关经验

•       候选人的专业知识,技能,知识和经验与其他董事会成员的相互作用的程度在多大程度上将建立一个有效,合作和响应公司需求的董事会。

治理委员会欢迎股东向委员会推荐的董事会成员候选人,并会以向委员会确认的其他候选人相同的方式评估这些候选人。委员会可以使用外部顾问来协助候选人的挑选。治理委员会成员在向董事会提出建议之前,应详细讨论和评估被提名的候选人。

 

治理委员会也应负责初步评估候选人是否是一位独立董事。理事会考虑到治理委员会的建议后,应根据以上列下的标准负责挑选被股东提名的候选人并让他们担任董事会会员,填补董事会的空缺。董事会考虑到对治理委员会的评估后,也需责初估候选人是否是一位独立董事长。

 

只有董事会主席,治理委员会主席或董事会主席和治理委员会主席指定的独立董事能够提出加入董事会的邀请。

基于年龄来评估延续 - 董事应在该董事75岁生日后和公司股东年度会议召开前3个月内向理事会主席提出理事会提名的退休待遇(或在治理委员会主席的情况下,向理事会主席提出)。该董事应在该年度会议的前夕退休,除非理事会根据治理委员会的建议,决定要求董事继续任职而该董事也可服从。治理委员会应审查该董事在董事会的继续情况,并向理事会建议董事会是否应接受提出的退休要求或要求董事继续担任董事会长。若该董事应理事会的要求,继续担任董事会职务,该董事应通知治理委员会主席(或治理委员会主席而言,通知委员会主席)在董事会每年向股东提名人委员选举为董事前,提议不要再次当选。董事会然后会决定是否接受董事的提议。

 

本公司董事或首席执行官辞职. 如果董事会主席或首席执行官(如果他或她是董事会成员)辞职,他或她应向理事会主席提出其拟由董事会提出的辞呈。 治理委员会应审查董事在董事会的继续情况, 除根据本公司附则第2.2节提出辞呈的情况外,向董事会建议董事会是否应根据所有情况,接受提出的辞呈或要求董事继续任职, 或根据本公司附则第2.2节要求提出辞呈的情况,评估董事是否仍有担任董事的重要理由并向董事会建议,鉴于是否存在该理由,董事会应接受提出的这种辞呈。

 

改变工作责任. 董事的主要职业或业务协会每次发生重大变动时,董事均应向治理委员会主席 (或在治理委员会主席的情况下,向董事会会主席)提出辞呈。治理委员会应审查董事在董事会的继续情况,并向理事会建议,根据情况,董事会是否应接受提出辞呈或要求董事继续服务。

董事会设立了五个委员会:审计委员会、薪酬委员会、治理委员会、公共责任委员会和风险委员会。每个委员会都有一个书面章程。董事会期望通过委员会完成大量工作。每个委员会应定期向董事会报告,概述委员会的行动和委员会审议的任何重大问题。如果所有董事出席讨论这些行动或事项委员会会议,或者个别董事不在场都已经被适当地告知所有行动或事项,则无需该类诉讼或事宜报告。

 

每个委员会由不少于三名成员组成。每个委员会成员必须满足相关委员会章程中规定的会员要求。一位董事可以在多个委员会任职。

 

治理委员会应负责确定有资格填补任何委员会职位空缺的董事会成员,并建议理事会任命四名确定的成员或适用委员会成员. 独立董事考虑到主席的意见,应推荐每个委员会的一名成员担任该委员会主席。委员会和治理委员会的意思是,应该考虑周期性地轮流委员会的主席,间隔大约六年,但他们不认为符合公司最佳利益的一项政策应要求轮流担任政策,因为在某个时间点可能有理由保持长椅的职位。

 

董事会每年至少召开五次会议。如果董事会、主席、牵头主任、治理委员会主席、董事会副主席、首席执行总裁、首席营运官或任何两位董事召集,并可召开进一步会议。董事会可以通过一致的书面同意代替会议。

每个委员会应在其章程中规定会议次数,在委员会或其主席认为必要或可取的情况下,进一步召开会议(或通过一致书面同意采取的行动)。

 

 

主席应与牵头主任(如有的话)应合作,制定每次董事会会议的议程。任何董事会成员可建议在议程中增加其他议题。每个委员会会议的议程由委员会主席与委员会适当的成员和管理层协商设立。虽然管理层将在董事会和委员会会议之前寻求提供适当的材料,但并不总是与交易时间和业务运作一致,在某些情况下,可能无法在会议之前提供。提交给董事会和委员会成员的材料应提供董事作出明智判断或进行知情讨论所需的信息。

 

至少每年,主席应向其他董事会成员发出拟由董事会讨论的可预见的主要议题,每个委员会的主席应向其他委员会成员发出可预见的主要议题拟由委员会讨论。

 

除非委员会明确另有规定,所有董事应提供每个委员会会议的议程,材料和会议记录. 此外,所有董事(无论是委员会成员)可以自由地向委员会主席提出建议,以补充其委员会议程或来要求理事会审议委员会议程项目。此外,如果委员会邀请,所有董事,无论是否是成员可以出席任何委员会会议。

为确保独立董事之间的自由,公开的讨论和沟通,董事每年至少召开四次会议无董事或非独立董事出席会议。每位独立董事均有权召集执行会议。

 

如果主席是独立董事,那么主席应该主持该执行会议。不然,独立董事应指定独立5董事为主任主任,具有以下权力和职责。独立董事可随时指定新的牵头总监。独立董事目前已确定董事总监为理事会主席。

主管董事权力或职责应包括:

•           与董事长合作,制定董事会会议议程(包括增加项目和批准议程),批准有关材料; 批准董事会和委员会会议日程; 制定治理委员会会议议程和审批材料; 批准其他委员会会议的议程(以及我们其他也批准了这种会议的材料独立委员会主席);

 

•           与其他独立董事会合作确定独立董事执行会议讨论事项;

 

•           主持执行会议;

 

•           向主席提出建议,并在执行会议上提出建议;

           

•           召开独立董事会议;

 

•           主持主席不在场的每次董事会会议;

 

•           促进独立董事与主席之间的沟通,包括向独立董事介绍董事长的意见,关注和事项,向董事长提出独立董事的意见,关切和问题;

 

•           在董事会会议之间与董事长会面,并协助通知和与非员工董事接洽;

 

•           与非员工董事接洽, 关于集体董事会的业绩和运作情况,个人董事业绩等适合的事项;

 

•           监督董事会的治理过程,包括董事会评估,继任计划和其他治理相关事宜;

 

•           领导年度CEO评估;

 

•           直接与公司的管理层和非管理层的员工会面;和

 

•           咨询和直接与股东和其他关键成员沟通。

本公司的业务和事务由董事会根据特拉华州法律进行管理或指导。董事会的责任是提供指导和监督。董事会确定了公司的战略方向,监督了公司业务和管理业绩。公司管理层负责制定和提交战略计划供董事会审议通过,实施公司战略方向。在履行职责时,董事会的主要职责是以本公司的最佳利益行事,并考虑事项对公司声誉的影响。

 
此外,董事会的具体公司治理职能如下:

1.  管理继承 - 董事会将通过治理委员会审核并同意首席执行官制定的管理继承计划,以确保高级管理层的连续性。首席执行官至少应每年报告一次的这个计划应该解决:

  • 紧急CEO继任;

  • 在正常业务过程中的CEO继承; 以及继承其他高级管理人员。该计划应包括对高级管理经验,绩效,技能和计划的职业发展路径的评估。

 

2.  评估 CEO - 理事会将通过治理委员会和牵头主任的领导,每年对CEO的绩效进行评估。治理委员会主席应将此评估通知给首席执行官和薪酬委员会主席。

 

3.  审议批准重大交易 - 董事会批准特定交易可适当因为以下几个因素,包括:

  • 法律或法规要求

  • 交易对公司财务业绩,风险状况或业务的重要性,

  • 交易条款,或

  • 其他因素,如进入新业务线或与公司战略规划有所差异。

 

为了协助进行此次审查,董事会已制定了管理层确定应提交董事会进行审查和批准或通知的交易类型的标准。

 

4.  董事薪酬 - 治理委员会定期审查董事薪酬的形式和金额,并向董事会提出建议。董事会应考虑到治理委员会的建议,才确定董事薪酬的形式和数额。董事会认为董事薪酬金额应当公允反映董事对公司业绩的贡献。管理层应至少每年确保治理委员会主席提供公司主要竞争对手和其他可比公司董事薪酬政策和做法的报告。只有非职员董事才能获得担任董事的薪酬。为了与公司业绩建立直接联系,董事会认为,非职工董事薪酬总额中一部分应以普通股,限制性股票单位或其他类型的权益性薪酬提供。

董事会制定了一些具体的期望给予个个董事,以促进董事履行职责,并促进董事会业务的有效执行。

 

1. 承诺与值班 - 所有董事应尽全力参加董事会及其所属委员会的会议,可通过电话或视频会议出席会议,以方便董事出席。

 

2. 参加会议 - 每位董事应熟悉本公司业务,包括财务报表,资本结构,风险及竞争情况,以确保积极和有效地参与董事会及其所服务的每个委员会的审议工作。管理层应提供适当的人员来回答董事对本公司业务任何方面可能存在的任何问题。董事应在董事会及其各委员会会议之前审查管理层和顾问提供的材料,并准备讨论所提出的问题。

 

3. 忠诚与伦理。在担任董事职务时,所有董事都有忠于公司的义务。忠诚的责任要求本公司的最佳利益优先于董事所拥有的任何利益。

 

本公司已通过“商业行为与道德准则”。 “守则” 的某些部分涉及于董事的行为,特别是在潜在利益冲突,公司个人使用机会和本公司证券交易方面。董事应熟悉 “守则” 这些方面的规定,并在发生任何问题时与本公司总法律顾问协商。

 

在合法允许的范围内,允许董事与本公司关联方保持经纪或类似账户,从本公司或其关联公司购买投资服务,投资产品,证券或类似产品和服务,或投资由本公司或其关联公司担任或管理的合伙或资金。所有此类账户和服务均以与本公司非本公司董事类似的人员基本相同的条款和条件提供。


4.董事所有权 - 董事会认为,每位董事都有本公司的财务权益,以协调董事的利益与本公司股东之间的8位权益。为达到上述目标,理事会的政策是,每位董事在董事会任职期间,必须始终保持对本公司普通股和/或全部归属限制性股票单位至少5,000股的实益拥有权,新的非员工董事将在董事会任职三年以上以满足这一所有权要求。

 

5.外部活动 - 本公司重视董事从其他商业协会(包括其服务的董事会)以及其他参与活动中带来的经验,但认识到这些活动也可能对董事的时间和可用性提出要求. 此外,此类活动可能会出现应予评估的冲突或法律问题,包括应进行评估的独立性问题。董事应在接受其他董事会成员资格, 接受任何其他董事会任何审计委员会或其他重要委员会任职(如主管或主持董事职务)的成员资格,或与企业,机构,政府单位或监管实体建立或重大变更其他重大关系,特别是那些可能导致重大的时间承诺或董事与本公司的关系发生变化之前,向治理委员会主席和主席提出建议。


6.与管理层和员工联系 - 所有董事均可随时与CEO联络,以讨论任何方面有关公司业务的事项。董事也可以完全接洽本公司其他员工。董事会期望董事会有机会经常在董事会和委员会会议或其他正式或非正式会议中与首席执行官和其他管理层成员会面。此外,董事会鼓励管理层不时召开董事会会议时,可多带因本身领域的参与和富有丰富的知识而可以提供对正在讨论的项目的更多洞察的人。

 

7. 代表公司发言 - 重要的是,公司以统一的立场与员工和外部选区进行沟通以及管理层作为主要发言人。如果一名非职工董事看来有必要代表本公司向其中一个选区发言,董事应向CEO请教。


8.保密 - 董事会及其委员会的诉讼和审议应保密。每位董事应保持与他或她的服务相关的信息作为董事的机密。

董事会通过治理委员会,应在主任董事的监督下进行年度自我评估。
每个委员会应按照各自的章程规定进行年度的自我评估。

导向与持续教育管理应和董事会合作,为新董事提供定向流程,包括公司背景资料及业务。适当时,管理层应就与本公司及其业务有关的事项,为董事编制更多教育课程。

执行董事会有权依靠管理层,律师,会计师,审计师和其他专家顾问的意见,报告和意见。除委员会章程另有规定外,董事会有权选择,保留,终止和批准其外部顾问的费用和其他保留条款。